Na czym polegają transakcje M&A?

0
1433
Transakcje M&A

Termin M&A wywodzi się z języka angielskiego i oznacza procesy, polegające na konsolidacji przedsiębiorstw i przejmowaniu nad nimi kontroli. Na język polski tłumaczy się go jako fuzje i przejęcia.

Uwarunkowania prawne

Specyfikę procesów warunkują zapisy zawarte w Kodeksie spółek handlowych. Transakcje M&A mogą odbyć się:

  • poprzez przeniesienie całości majątku do spółki przejmującej w zamian za udziały lub akcje wydawane dla wspólników spółki przejmowanej; jest nazywany inkorporacją,
  • poprzez rozpoczęcie działalności spółki kapitałowej; wtedy na jej konto przechodzi majątek wszystkich spółek biorących udział w fuzji w zamian za udziały lub akcje wyemitowane przez nową spółkę; nazywa się ją fuzją sensu stricto.

Oba przypadki sprawiają, że przejmowana spółki kończy działalność.

Proces łączenia spółek

Prawo pozwala na fuzję spółki kapitałowej zarówno między sobą, jak i ze spółkami osobowymi. Jednak w tym przypadku spółka osobowa musi być spółką przejmowaną. Warto pamiętać, iż w procesie łączenia nie mogą brać udziału przedsiębiorstwa postawione w stan likwidacji ani objęte postępowaniem upadłościowym.

Sam proces fuzji (a więc transakcje M&A) składa się z trzech etapów. Pierwszym są czynności przygotowawcze, podczas których sporządza się plan połączenia. Musi on być zgodny z założeniami zawartymi pomiędzy stronami. Taki plan zostaje złożony w sądzie rejestrowym, a następnie badany pod kątem poprawności przez biegłego.

Kolejnym krokiem jest podjęcie uchwały wspólników spółek biorących udział w procesie łączenia. Uchwała musi być zaakceptowana przez minimum 3/4 walnego zgromadzenia każdego przedsiębiorstwa, chyba że w celu dopełnienia obowiązków statutowych, wymagane są bardziej restrykcyjne warunki. W piśmie musi znaleźć się zgoda na połączenie oraz wszystkie zmiany statutu firmy przejmującej lub nowa jego treść dla nowo powstającej spółki. Takie informacji powinny zostać spisane przez notariusza.

Końcowy element to proces rejestracji i ogłoszenia nowej spółki. Wpis do rejestru nowego przedsiębiorstwa powoduje wykreślenie z niego spółki przejmowanej lub spółek łączących się. Dzień połączenia jest dniem, w którym wszelkie obowiązki prawne przejmowanej spółki przechodzą na barki nowej spółki.

Jak przebiega proces przejęcia, a więc transakcji M&A?

Głównym celem przejęcia jest uzyskanie wpływu na daną spółkę. Można go przejąć poprzez kupno udziałów lub akcji. Kolejną możliwością jest zakup składników materialnych i niematerialnych.

Może ono następować za zgodą spółki przejmowanej lub wbrew jej woli. Pierwszej sytuacji towarzyszą umowy inwestycyjne, w których zawarte są zobowiązania nowego inwestora. W drugim przypadku, nazywanym wrogim przejęciem, takich umów nie ma.

ZOSTAW ODPOWIEDŹ

Please enter your comment!
Please enter your name here